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公告]洲明科技:公开发行可转换公司债券的论证

  身的实际情况,并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《发

  行办法》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定,拟通过公开发行可转换公司

  展较为迅猛。根据OF Week半导体照明网数据显示,2016年全球LED显示屏的

  市场规模为160亿美元,预计在2020年,全球LED显示屏的市场规模将达到

  310亿美元,增长空间巨大。近年来,国内LED显示市场同样保持了良好的发

  展态势,整体市场规模稳步提升。2016年度,我国LED显示应用市场规模约548

  报告提出到2020年,常住人口城镇化率要达到60%、户籍人口城镇化率达到45%。

  一方面,国家对节能减排的重视,推动了LED照明产业的发展。随着近年来LED

  技术的进步,LED照明产品的成本持续下降,极大地促进了LED照明产品的推

  项政策,引导LED照明产业健康快速发展。2017年7月10日,国家发展改革

  委员会等13个部委联合印发《半导体照明产业“十三五”发展规划》(发改环资

  [2017]1363号),规划提出要以需求为牵引,着力提升LED照明产品的市场份额,

  品。2020年城市公共照明及交通领域要推广1,500万盏LED路灯/隧道灯,城市

  道路照明应用市场占有率超过50%。到2020年,半导体照明产业整体产值要达

  到10,000亿元,LED功能性照明产值要达到5,400亿元,LED功能性照明年节

  电量要达到3,400亿度。相关政策的出台和实施为LED照明产业开辟了广阔的

  的一种主流模式,受到社会的广泛认可。“十二五”期间合同能源管理投资从2010

  大。2016年12月22日,国家发改委、科技部、工信部、环保部联合印发《“十

  三五”节能环保产业发展规划》,提出要做大做强节能服务产业,创新合同能源管

  了更高要求。在这种背景下,持续提升自身技术研发能力成为行业竞争的关键点。

  2015年公司正式确立了“产业+互联网+金融,打造SMART智慧洲明”发

  展战略。在LED照明领域上,公司不断拓展合同能源管理项目,提升市场份额,

  公众提供安防监控、WIFI热点、应急充电等服务,为政府提供天气数据、信息

  计及制造将成为行业的发展趋势,LED显示3D技术、色彩还原、逐点校正、高

  了更高要求。公司目前的中心实验室已不能满足LED显示产品的开发测试需求。

  在LED小间距技术方面,追求更小的点间距产品是LED小间距发展的主要趋势

  之一。COB技术对LED制作工艺的升级,在超小间距(高清)可实现性、质量

  体、晶体电器连接部位的“防水、防潮、防尘、防静电、防氧化”;最后,COB

  本。综上,COB封装技术将会是LED显示技术方面的一次革新,并将凭借优越

  外来人才的引进。本项目的实施将提升公司LED显示屏研发中心的软硬件水平,

  欢迎。公司LED小间距产品销售业绩持续增长,处于高速发展时期。2014-2017

  年,公司LED小间距显示屏实现的营业收入分别为19,636.78万元、49,833.09

  根据《中国商用显示产业发展白皮书(2017年)》,2017年,小间距LED应

  广泛应用于高端会议室、多功能厅、演播厅、机场、车站、城铁等公共场所显示,

  酒店大堂、公司大堂、商场、品牌店等各个领域,商用一体机未来市场前景广阔。

  “鼎硕光电”)、黄彩媚合计持有杭州柏年智能光电子股份有限公司(以下简称“杭

  州柏年”)41.84%股权,其中19,700.00万元拟用本次募集资金。同时,公司拟以

  人民币5,000万元认购杭州柏年新发行的3,049万股股份,本次股权转让和增资

  完成后,公司将持有杭州柏年52%的股权,杭州柏年将成为公司的控股子公司。

  同时,公司应收账款和存货规模也不断增长,应收账款和存货账面余额由2015

  86,020.84万元。随着公司业务规模的扩大,需要更多的流动资金用于日常经营。

  报告期各期,公司经营活动现金流出分别为119,486.26万元、170,692.79万

  元和262,063.25万元,表明公司日常生产经营活动对流动资金要求较高。

  证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、

  股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)

  本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,

  股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)

  除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别156,087,677.23元和

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

  鉴证报告》(天健审[2018]3-265号)中指出:公司按照《企业内部控制基本规范》

  天健事务所对公司2015年、2016年、2017年的财务报告进行了审计,并分

  截至2017年12月31日和2018年3月31日,公司合并报表资产负债率分

  第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、

  公司前次募集资金净额为52,802.06万元,其中2015年发行股份购买资产并

  配套募集资金为20,522.85万元,2016年度非公开发行募集资金为32,279.21万

  份购买资产并配套募集资金项目,累计使用募集资金达到20,249.40万元,使用

  比例达到98.67%;2016年度非公开发行项目,累计使用募集资金达到26,248.63,

  使用比例达到81.32%;整体来看,前次募集资金使用比例为88.06%,前次募集

  公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审[2018]3-269号),前次募集资金

  中高端LED显示屏技术升级项目,建设周期共计24个月,投资总额为12,746.86

  万元,达产后年均承诺效益为3,163.58万元,由于项目运营时间较短,本项目

  2017年度实现效益1,062.42万元;大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地项

  目,投资总额为22,279.21万元,截至2017年12月31日,本项目尚处于建设期,

  达产后年均承诺效益为8,225.00万元,鉴于本项目部分生产线年下半年陆续开始试生产,故对试生产期间的效益实现情况进行了测算,

  本项目2017年度实现效益1,977.07万元;研发中心建设项目主要是为研发技术

  持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,

  30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权

  公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不

  等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,

  修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日

  日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权

  期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)

  本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币54,803.46万元(含)。按照合

  并口径计算,发行后公司累计债券余额占2017年12月31日公司净资产的比例

  为26.78%;发行后公司累计债券余额占2018年3月31日公司净资产的比例为

  25.98%。符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。

  2015年度、2016年度和2017年,公司归属于母公司所有者的净利润(以扣

  平均可分配利润为16,787.86万元。本次公开发行可转债按募集资金54,803.46

  万元,假定票面利率3.00%计算,公司每年支付可转债的利息为1,644.10万元,

  3、本次发行的可转债期限为6年,分别假设截至2019年7月1日全部转股、

  截至2019年12月31日全部未转股(该转股完成时间仅为估计,最终以可转债

  4、假设本次募集资金总额为54,803.46万元(含),暂不考虑相关发行费用。

  5、公司2017年末归属于母公司股东的所有者权益为1,793,858,738.79元,

  年归属于母公司股东的净利润与2017年持平(该假设分析仅用于测算本次发行

  偿责任),2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司

  所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额;2019

  年12月31日归属母公司所有者权益=2018年末归属于母公司所有者权益+2019

  7、假设本次可转债的转股价格为11.48元/股(该价格为公司A股股票于2018

  年7月6日前二十个交易日交易均价与2018年7月6日前一个交易日交易均价

  不代表公司对2018年、2019年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2018

  注:上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收

  益率和每股收益的计算及披露》的规定,分别计算基本每股收益和加权平均净资产收益率。

  监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会

  公告[2013]43号)等规定,公司制定了《未来三年(2017-2019年)股东回报规


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